Главная » Справочник » Право Европейского союза » Корпоративное право Европейского союза

Корпоративное право Европейского союза

Корпоративное право ЕС – совокупность специализированных актов, принятых институтами ЕС, которые регулируют деятельность юридических лиц в рамках единого экономического пространства ЕС.

Термин «корпоративное право» является условным, однако достаточно часто употребляемым, поскольку правовое регулирование юридических лиц в ЕС характеризуется фрагментарностью относительно национального права государств – членов ЕС. Корпоративное право ЕС в отношении национальных компаний является субсидиарным.

В соответствии со статьей 54 Договора о функционировании ЕС компании и фирмы, созданные в соответствии с законодательством одного из государств-членов, пользуются свободой самостоятельной экономической деятельности наравне с гражданами ЕС.

Основные цели корпоративного права ЕС:

обеспечение свободы учреждения в рамках ЕС юридических лиц, открытия филиалов на условиях национального режима;
установление единых минимальных требований к правовому режиму и статусу юридического лица;
облегчение деятельности трансъевропейских компаний посредством устранения различий национального правового регулирования;
поощрение сотрудничества между юридическими лицами различных государств – членов ЕС во всех сферах экономической деятельности;
диверсификация видов юридических лиц для повышения эффективности их функционирования на расширяющейся территории ЕС;
демократизация системы корпоративного управления и привлечение рабочих к процессу принятия решений.

Интеграция в области корпоративного права является затруднительной в связи с тем, что национальные отрасли корпоративного права зачастую принципиально разнятся (по-разному осуществляется учреждение юридических лиц, отличается участие наемных работников в управлении компанией и др.).

На территории ЕС действуют три привязки определения закона компании: зарегистрированное местонахождения, центральный орган управления или основное место деятельности. Данная проблема влечет за собой торможение общего рынка и развития корпоративного права ЕС.

Методы регулирования корпоративного права в ЕС:

коммунитарный метод;
международно-правовой метод (заключение международных договоров);
унификация и гармонизация законодательства о юридических лицах.

Унификация права – создание одинаковых, единообразных (унифицированных) норм во внутреннем праве разных стран:

создание общей основы и прозрачности устава компаний, структуры их капитала и корпоративного управления;
понятность и прозрачность финансовой отчетности компании относительно ее финансового положения;
раскрытие информации компанией в случае привлечения средств инвесторов.

Унификация законодательства в ЕС осуществляется посредством принятия регламентов, которые рассматриваются как наиболее сильное и эффективное средство интеграционного строительства.

На основе регламентов Совета ЕС создаются новые наднациональные формы юридических лиц, регулируемых непосредственно правом ЕС и получающих равное признание во всех государствах – членах ЕС.

Наднациональные формы юридических лиц:

Европейское объединение по экономическим интересам, целью которого является создание единого законодательного регулирования, стимулирующего межграничное сотрудничество между компаниями разных государств – членов ЕС. Для учреждения объединения заключается Договор о создании объединения, наделенного правами юридического лица, но не имеющего права извлекать прибыль для собственных целей. Регламент о создании объединения предусматривает вопросы членства в нем, раскрытия информации об объединении и его членах, деятельности органов управления, распределения прибыли, ликвидации и др. Задачей объединения является развитие сотрудничества между мелкими и средними компаниями различных государств – членов ЕС, составляющими абсолютное большинство в экономическом пространстве ЕС. К недостаткам объединения можно отнести то, что такая организационно-правовая форма не предоставляет участникам преимуществ ограниченной ответственности, не может быть учреждена для целей получения прибыли или быть холдинговой компанией, не может нанимать более 500 работников.
Европейское акционерное общество (ЕАО), или Европейская компания. Данная организационная форма обеспечивает возможность беспрепятственного трансграничного слияния и перемещения по территории ЕС с коммерческими целями. По сути, ЕАО – обыкновенное акционерное общество, созданное по законам страны места регистрации. Идеи о создании ЕАО основаны на уровне ЕС без привязки к национальному законодательству. ЕАО – дополнительная организационно-правовая форма к существующим в национальных правовых системах государств – членов ЕС, которая выгодна крупным компаниям с трансграничными операциями, так как значительно снижает расходы на создание и поддержание деятельности дочерних компаний в государствах – членах ЕС; облегчает осуществление трансграничных операций по слиянию, созданию совместных предприятий, перенесению места нахождения и иных трансграничных операций.
Европейское кооперативное общество – современная и динамическая организационно-правовая форма юридического лица, учрежденное на основах коммунитарного права. Европейское корпоративное общество может быть учреждено как физическими, так и юридическими лицами. Кроме того, оно может быть учреждено слиянием уже существующих кооперативов, при этом главным условием является сохранение элемента наднациональности, т.е. субъекты всегда должны иметь происхождение или юридический адрес минимально в двух государствах – членах ЕС.
Европейская частная компания – организационно-правовая форма для небольших (маленьких) и средних предприятий, форма компании с ограниченной ответственностью, схожая с английской Ltd., австрийской и немецкой GmbH и французской SARL.

С практической точки зрения, введение такой формы означает, что небольшие и средние компании смогут зарегистрироваться вне зависимости от того, осуществляют ли они свою деятельность на территории страны регистрации или же в другом государстве – члене ЕС. Следует отметить, что Совет ЕС рассматривает проекты создания двух новых видов наднациональных правовых образований – Европейской ассоциации и Европейского общества взаимопомощи (Европейское общество взаимного кредитования).

Гармонизация права – способ правовой унификации, при котором достигается сближение в содержании норм разных правовых систем посредством установления общих принципов правового регулирования, так называемых «рамочных правил».

Наиболее часто используемыми инструментами, направленными на гармонизацию национального корпоративного регулирования в ЕС, являются директивы (источники вторичного права ЕС), наличие которых и позволяет говорить о существовании особого европейского корпоративного регулирования.

Интересно

Директивы в области корпоративного права ЕС в большинстве случаев являются актами непрямого действия, государства – члены ЕС несут ответственность за их имплементацию в свои законодательные акты.

На сегодняшний день Совет ЕС принял целый ряд директив, которые устанавливают унифицированные правила деятельности европейских юридических лиц по широкому кругу вопросов, начиная от создания и реорганизации и заканчивая основными правилами составления финансовой отчетности, ее независимого аудита и опубликования.

Предыдущая статья Компетенция Европейского союза Следующая статья Налоговое право Европейского союза

Статьи по теме